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A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (“PGFN”) publicou a Portaria PGFN/MF n.º 721/2025, que dispõe sobre a transação na cobrança de créditos judicializados de alto impacto econômico, baseada no Potencial Razoável de Recuperação do Crédito Judicializado (“PRJ”) do Programa de Transação Integral (“PTI”), instituído pela Portaria Normativa MF n.º 1.383, de 29 de agosto de 2024.

A nova norma poderá beneficiar os contribuintes que possuem elevada capacidade de pagamento nos ratings da PGFN, o que, historicamente, impedia ou dificultava o acesso aos descontos.

Isso porque, embora a transação tributária tenha adquirido um merecido protagonismo nos últimos anos como mecanismo eficiente de redução dos litígios tributários, havia um problema muito recorrente: as normas anteriores apenas concediam descontos efetivos aos contribuintes com ratings “C” e “D” de pagamento nos sistemas da PGFN, impedindo que as empresas com boa solvência tivessem acesso aos descontos.

A exceção estava nas transações esporádicas que eram atreladas a assuntos específicos, as quais permitiam um acesso mais amplo por conta do interesse do Governo Federal em encerrar aquelas discussões e receber o produto da arrecadação.

Por conta desse histórico, a transação tributária normalmente não era atrativa porque exigia a desistência de uma discussão com chance de êxito, sem qualquer desconto em contrapartida, apenas com um parcelamento maior.

A Portaria PGFN/MF n.º 721/2025 tem o intuito de alterar esse cenário e permitir que as empresas mais solventes passem a ter possibilidade de obter descontos que chegam a até 65%. Para isso, contudo, foram impostos diversos requisitos, exigindo uma análise aprofundada e a adoção de estratégias na condução das tratativas.

As regras da nova transação

A primeira informação relevante é que a nova modalidade não atinge todos os contribuintes indistintamente, apenas os créditos judicializados de alto impacto econômico.

Serão elegíveis à transação apenas os créditos tributários inscritos na dívida ativa com valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), desde que já sejam objeto de ação judicial antiexacional, por meio da qual o crédito tributário esteja integralmente garantido ou suspenso por decisão judicial.

Caso cumpram os requisitos de elegibilidade, a transação poderá envolver, a exclusivo critério da Administração Tributária e observado o Potencial Razoável de Recuperação do Crédito Judicializado, as seguintes concessões:

(i) oferecimento de descontos de, no máximo, 65% (sessenta e cinco por cento) do valor do crédito, vedado o desconto sobre o principal;
(ii) possibilidade de parcelamento em, no máximo, cento e vinte prestações;
(iii) escalonamento das prestações, com ou sem pagamento de entrada; e
(iv) flexibilização das regras para substituição ou liberação de garantias.

Há uma particularidade importante para os casos que estejam garantidos por depósitos judiciais, pois estes serão automaticamente transformados em pagamento definitivo, que terá como referência a data do depósito. Nessa hipótese, as condições de pagamento serão aplicadas sobre o saldo remanescente do débito objeto da transação. Como se percebe, se houver depósito judicial em garantia, a atratividade da transação será reduzida porque eventual desconto só incidirá sobre um pequeno saldo.

O patamar dos descontos e as condições de pagamento dependerão de uma análise discricionária da PGFN, que levará em consideração o custo de oportunidade baseado na prognose das ações judiciais relacionado ao crédito negociado e considerará os seguintes parâmetros: (i) o grau de indeterminação do resultado das ações judiciais obstativas dos meios ordinários e convencionais de cobrança; (ii) a temporalidade da discussão judicial relativa aos créditos objeto de negociação; (iii) o tempo de suspensão de exigibilidade por decisão judicial; (iv) a perspectiva de êxito das estratégias judiciais; e (v) o custo da demanda e da cobrança administrativa e judicial.

Segundo a norma, após a apresentação do requerimento pelo contribuinte elegível, a PGFN formulará proposta de transação detalhando as concessões e o plano de pagamento. O contribuinte poderá apresentar contraproposta, e as concessões mútuas poderão ser debatidas em audiências com os procuradores.

Como se percebe, embora pela primeira vez os bons pagadores possam ter acesso a descontos expressivos, a transação é altamente discricionária e depende do desenvolvimento de uma argumentação capaz de convencer a PGFN a negociar com descontos que façam sentido.

É importante que os contribuintes potencialmente afetados contem com uma assessoria especializada, capaz de analisar o cumprimento dos requisitos e desenvolver uma argumentação jurídica robusta que justifique a celebração do acordo de transação. A equipe tributária do Pinheiro Guimarães permanece à disposição para assessorar seus clientes nesse cenário desafiador.

Para acessar a íntegra da Portaria PGFN/MF n.º 721/2025, que dispõe sobre a transação na cobrança de créditos judicializados de alto impacto econômico, baseada no Potencial Razoável de Recuperação do Crédito Judicializado – PRJ do Programa de Transação Integral – PTI, instituído pela Portaria Normativa MF n.º 1.383, de 29 de agosto de 2024, clique aqui.

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