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Historicamente, o Sale and Leaseback (“SLB“) era considerado uma estratégia corporativa de último recurso, geralmente adotada por companhias passando por graves crises financeiras. Essa percepção era baseada na premissa de que, ao vender um ativo importante e alugá-lo de volta, a companhia estaria se desfazendo de seu patrimônio para obter liquidez imediata, algo visto como um sinal de fragilidade financeira. No entanto, a perspectiva sobre o SLB evoluiu significativamente nos últimos anos, passando a ser reconhecido como uma ferramenta sofisticada e eficaz de gestão de ativos.

No Brasil, a modalidade ganhou força nos últimos anos impulsionada, principalmente, pela escassez de crédito e carência de alternativas para captação de capital. Em um cenário onde o acesso a financiamentos é frequentemente restrito e as alternativas de captação de recursos são limitadas, o SLB emerge como uma solução viável e atraente não apenas em tempos de crise, mas como parte de uma estratégia financeira sólida e de longo prazo.

Os mecanismos de uma transação de SLB são bem simples: trata-se de uma operação estruturada que envolve a alienação de um ativo imobiliário por determinada companhia a um investidor — geralmente um fundo de investimento imobiliário (FII) ou uma instituição financeira — com a subsequente locação atípica do imóvel de volta à companhia alienante, geralmente com longos prazos, variando entre 10 e 20 anos.

Sob a ótica da companhia vendedora, o SLB representa uma injeção de capital imediata, viabilizando a liberação de recursos que estavam presos em ativos fixos. Esses recursos podem, então, ser destinados a outras necessidades estratégicas ou operacionais da companhia, como redução de dívidas, investimento em novas tecnologias, expansão de negócios ou desenvolvimento de outras iniciativas estratégicas. A flexibilidade financeira proporcionada pelo SLB pode ser crucial em um ambiente econômico desafiador, já que reduz a dependência de financiamentos bancários.

Companhias de variados setores, como varejo, indústria e serviços, têm recorrido ao SLB como uma estratégia para fortalecer seus balanços patrimoniais e melhorar sua posição competitiva. Essa prática oferece diversos benefícios, dos quais destacamos:

Do ponto de vista do investidor, o SLB representa uma oportunidade de diversificação de portfólio com um ativo real e tangível. O investidor, além de contar com um investimento de longo prazo, normalmente firmado com companhias de grande porte e capacidade financeira estável, ainda pode captar recursos a juros inferiores àqueles cobrados por instituições financeiras, por meio da securitização dos créditos advindos do contrato SLB, representados pelos recebíveis locatícios. Esse cenário contribui para a segurança financeira do investidor e traz previsibilidade ao seu fluxo de caixa.

Além disso, a natureza atípica do contrato de SLB propicia às partes envolvidas uma ampla margem de liberdade contratual. Isso significa que os contratantes podem estabelecer cláusulas e condições que se desviem das disposições da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991 (“Lei de Locações“), desde que não contrariem princípios basilares do direito e da ordem pública. Isso porque, na locação derivada de um SLB, as disposições contratuais devem ser consideradas como fontes normativas preponderantes, e a interferência do Poder Judiciário nas condições pactuadas pelas partes, embora possível, deve ser medida excepcional.

De forma geral, a combinação da autonomia privada com o caráter subsidiário da Lei de Locações no contrato de SLB oferece ao locador certas vantagens representadas por cláusulas que não seriam permitidas em contratos típicos de locação, tais como: (i) multa por rescisão antecipada que garanta o recebimento da integralidade dos aluguéis pelo locador; (ii) renúncia das partes a revisões judiciais dos valores dos aluguéis; (iii) cumulação de garantias locatícias; e (iv) renúncia do locatário ao direito de preferência na aquisição do imóvel.

É comum que as operações de SLB envolvam a alienação e posterior locação de diversos imóveis de uma companhia como parte de uma única grande transação. Esse formato apresenta vantagens significativas em relação às transações individuais com múltiplos investidores para cada ativo imobiliário da companhia, na medida em que reduz significativamente a quantidade de documentos e trâmites burocráticos relacionados à transação, diminuindo os custos relacionados. Além disso, e fortalece o poder de negociação da companhia com relação aos termos e condições da locação.

Por fim, importante destacar que o processo de due diligence do imóvel e da companhia vendedora — e de seus antecessores na propriedade do imóvel, quando aplicável — é essencial para garantir a segurança e o sucesso das operações de SLB, pois permite que o investidor identifique e avalie os riscos envolvidos na operação que possam afetar ou inviabilizar os retornos financeiros esperados. Esse processo envolve etapas como a inspeção física do imóvel, a análise da documentação do imóvel e dos proprietários para confirmar a inexistência de ônus ou gravames, e a avaliação da saúde financeira da companhia vendedora.

Tal como demonstrado no presente artigo, as transações de Transações de Sale and Leaseback são complexas e demandam análise criteriosa sob diversos aspectos jurídicos, financeiros, contábeis e estratégicos. Ao se considerar uma operação de SLB, a companhia deve incluir na conta diversos fatores, incluindo a relevância dos imóveis para as suas operações. A decisão deve estar alinhada ao seu planejamento estratégico, e considerar eventuais riscos operacionais decorrentes da transação.

Nesses termos, com a crescente profissionalização e compreensão das estruturas de Transações de Sale and Leaseback, é esperado que mais companhias brasileiras adotem a prática para otimizar sua estrutura de capital e melhorar a eficiência operacional para potenciais expansões e investimentos, mantendo sua competitividade no mercado.

Este artigo foi elaborado por Paulo Accorsi Amaral, advogado na área de Imobiliário.

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