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No dia 18 de março de 2025, a B3 publicou o Edital de Audiência Restrita n.º 1/2025-DIE, marcando o início do processo de audiência para a análise das propostas de alteração no Regulamento do Novo Mercado, previamente submetidas a duas consultas públicas realizadas com os participantes do mercado entre os meses de maio e agosto e outubro e novembro de 2024.

A Audiência Restrita tem como finalidade concluir o processo de atualização do regulamento vigente, considerando as demandas do mercado e o fortalecimento das práticas de governança. A proposta do novo regulamento visa, entre outros aprimoramentos, resguardar os direitos dos acionistas, ampliar a confiança dos investidores e estimular a adoção de boas práticas de governança corporativa, contribuindo para um mercado de capitais mais sólido e transparente.

Para mais informações acerca das fases anteriores da consulta pública conduzida pela B3, acesse os materiais preparados por Pinheiro Guimarães: Primeira Fase; Segunda Fase.

Dentre as principais propostas colocadas em discussão nesta Audiência Restrita, destacam-se os seguintes tópicos:
 

Conselheiros Independentes

 
Na segunda fase da consulta pública, foi proposta a limitação de 12 anos para que um conselheiro seja considerado independente, com a possibilidade de reinício do prazo caso ele se afastasse por mais de dois anos. Na Audiência Restrita, a redação foi ajustada para deixar claro que essa regra também se aplica aos conselheiros eleitos por votação em separado. O objetivo é reforçar que a independência está atrelada ao tempo de atuação na função, independentemente do acionista que o elegeu. Assim, a eleição em separado de um conselheiro que já tenha ultrapassado os 12 anos de atuação na companhia continua permitida, porém sem que ele seja contabilizado como independente. O prazo de adaptação para essa alteração foi ajustado para a primeira Assembleia Geral Ordinária com eleição total do conselho de administração realizada a partir de 1º de janeiro de 2028.

Novo Mercado Alerta

 
Na segunda rodada da consulta pública, a B3 propôs a redução das hipóteses que poderiam levar à emissão do alerta sobre potenciais condições adversas de mercado e/ou falhas de governança das companhias listadas no segmento do Novo Mercado. A nova proposta mantém a lista exaustiva de hipóteses, mas introduz uma mitigação específica para casos de “possibilidade de erro material nas informações financeiras”. Com essa alteração, o alerta poderá ser retirado não apenas mediante a apresentação de demonstrações financeiras, mas também por meio da correção do erro nas informações trimestrais, desde que acompanhadas de uma manifestação expressa do auditor independente atestando a correção. Além disso, a B3 ampliou o prazo mínimo para que as companhias se manifestem antes da decisão sobre a emissão do alerta, passando de 24 para 48 horas. Esse prazo poderá ser estendido conforme a complexidade do caso, garantindo tempo adequado para a apresentação de documentos ou esclarecimentos adicionais.

Declaração de Adequação e Efetividade dos Controles Internos

 
A nova proposta mantém a exigência de que o Diretor Presidente (ou principal executivo da companhia) e o Diretor Financeiro (ou executivo responsável pelas demonstrações financeiras) das companhias listadas apresentem uma declaração sobre a adequação e efetividade dos controles internos. Entretanto, em relação à proposta original, a Audiência Restrita propôs que, caso a companhia possua um diretor estatutário de governança corporativa (Chief Governance Officer – CGO), responsável pelos controles internos, esse também deve apresentar a declaração, junto ao Diretor Presidente e ao Diretor Financeiro. Além disso, a declaração poderá ser apresentada no relatório da administração que acompanha as demonstrações financeiras, no formulário de referência (item 5.5 ou em outro item, desde que informado no item 5.5) ou em qualquer outro documento público, respeitando os seguintes prazos de envio: (i) para as demonstrações financeiras, até três meses após o encerramento do exercício social; e (ii) para os demais documentos públicos, até cinco meses após o encerramento do exercício social.

A Audiência Restrita contará com a participação de empresas listadas no Novo Mercado em 14 de março de 2025, totalizando 190 companhias. As manifestações sobre as propostas deverão ser apresentadas no período de 1º de abril de 2025 a 30 de junho de 2025, por meio de sistema eletrônico disponibilizado pela B3. Caso aprovadas em Audiência Restrita, as modificações no Regulamento serão submetidas à apreciação dos órgãos competentes da B3 e da CVM.

Para acessar a íntegra do Edital de Audiência Restrita n.º 1/2025-DIE, que inicia a Audiência Restrita com as companhias listadas no Novo Mercado para discutir propostas de alteração do Regulamento do Novo Mercado , clique aqui.

Leia também:
 

• B3 abre segunda fase de consulta pública com novas propostas para o Regulamento do Novo Mercado
• B3 inicia consulta pública sobre mudanças das regras aplicáveis ao segmento do Novo Mercado (NM)
• CVM publica consulta pública sobre o regime FÁCIL, que facilita o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais

 
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