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Em 31 de outubro de 2024, o Banco Central do Brasil (“BC“) publicou a Consulta Pública 108/2024, sobre proposta de resolução conjunta do Conselho Monetário Nacional e do BC para regular a prestação de serviços de BaaS por parte de instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BC.

Mas o que é BaaS?

A sigla significa “Banking as a Service” e ela designa a solução tecnológica que viabiliza a oferta de serviços financeiros e de pagamento por uma empresa que não é autorizada pelo BC a prestar tais serviços. Na prática, as instituições reguladas fornecem às empresas interessadas um recurso tecnológico chamado API (application programming interface, ou interface de programação de aplicativo) que viabiliza a integração entre os sistemas da instituição regulada prestadora dos serviços de BaaS e da empresa tomadora dos serviços. Uma vez integrados os dois sistemas, o cliente final consegue contratar os serviços financeiros e de pagamento disponibilizados pela instituição regulada diretamente pela plataforma da empresa tomadora dos serviços de BaaS.

As principais vantagens do BaaS para a empresa que contrata esta solução tecnológica são (i) a facilidade da integração dos sistemas, em comparação ao tempo e custo que seriam necessários para investir no desenvolvimento do seu próprio sistema financeiro ou de pagamento; (ii) o aumento do portfólio de produtos e serviços pela empresa, tornado sua plataforma de serviços mais atrativa para os clientes finais; (iii) a diversificação dos meios de pagamento, facilitando o consumo pelos clientes finais. Para as instituições reguladas, o modelo do BaaS aumenta a sua captação de clientes e diversifica os seus canais de atendimento.

No entanto, alguns desafios vêm sendo notados em decorrência do crescente volume de serviços ofertados no modelo BaaS, tais como ausência de transparência sobre o responsável pelos serviços e pelas transações realizadas, dificuldades no monitoramento e fiscalização pelo BC quanto às transações realizadas e riscos de uso da estrutura do BaaS em atividades ilícitas e de lavagem de dinheiro.

Consulta Pública

Foi nesse contexto que o BC publicou a Consulta Pública 108/2024, com o objetivo de coletar subsídios para definir a regulamentação da prestação de serviços no modelo BaaS por instituições reguladas, visando mitigar os potenciais riscos sistêmicos resultantes do crescimento desta modalidade de serviços. As contribuições poderão ser enviadas até o dia 31 de janeiro de 2025.

Em suma, a resolução proposta traz disposições relativas à transparência, normas de conduta, controles internos e responsabilização pela prestação dos serviços contratados. Além disso, o edital da Consulta Pública 108/2024 traz outros temas sobre os quais o BC manifesta interesse em coletar informações para aprimorar o normativo proposto, tais como requerimentos adicionais de patrimônio líquido e de capital mínimos, requerimentos prudenciais, a abrangência do BaaS e ao rol de serviços prestado e restrições das subcredenciadoras em atuar como tomadoras dos serviços.

Dentre os temas propostos, destacamos abaixo os tópicos mais relevantes.

Transparência

Uma das principais preocupações do BC diz respeito à transparência sobre quem efetivamente está prestando os serviços financeiros e de pagamento, razão pela qual a transparência consta como um dos princípios norteadores da atuação da instituição regulada na prestação dos serviços de BaaS.

Para garantir a transparência na prestação dos serviços de BaaS, a resolução proposta estabelece que:

Além disso, a resolução apresentada propõe vedar:

Se aprovadas, tais obrigações poderão afetar, principalmente, os modelos de negócio “white label”, em que a empresa tomadora incorpora os serviços financeiros e de pagamento ofertados sob a sua própria marca.

Supervisão do BC

Para viabilizar o adequado monitoramento e supervisão das transações financeiras realizadas no âmbito do BaaS, a resolução proposta determina que:

Mecanismos de Acompanhamento e Controle

Em resposta às preocupações do BC quanto aos riscos de uso do BaaS para lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, a resolução propõe a implementação pelas instituições prestadoras dos serviços de mecanismos de acompanhamento e controle com vistas a assegurar a efetividade do cumprimento do disposto na resolução proposta, incluindo:

Além disso, as instituições prestadoras dos serviços deverão instituir mecanismos de controle de qualidade da atuação da entidade tomadora dos serviços de BaaS, levando em conta, entre outros:

Os dados, registros e as informações relativos à aplicação destes mecanismos devem ser mantidos à disposição do BC para consulta pelo prazo de 5 anos contados da sua implementação.

As regras propostas acima, se aprovadas, exigirão das instituições prestadoras e das entidades tomadoras dos serviços uma série de adaptações nos seus modelos de negócios e nas suas estruturas operacionais. Ciente disso, uma das contribuições esperadas pelo BC é a indicação de um prazo para que os prestadores e tomadores de serviços possam se adequar às normas aplicáveis.

Para mais informações ou esclarecimentos sobre a Consulta Pública 108/2024, a equipe de Regulatório do Pinheiro Guimarães está à disposição para avaliar as implicações e oportunidades relacionadas a essa matéria.

Este artigo foi elaborado por Marcia Lamarão Rosa e Silva, advogada nas áreas de Bancário e Mercado Financeiro e Regulatório Bancário.

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