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Em 23 de dezembro de 2021, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM aprovou a Resolução CVM n.º 60 (“Resolução CVM 60“), que dispõe sobre o marco regulatório das securitizadoras e sobre a securitização de direitos creditórios via emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI“) e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA“).

Após a edição da Resolução CVM 60, foi editada a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022 (“Lei 14.430“), que, além de criar os Certificados de Recebíveis, alterou a legislação aplicável aos CRI (Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997) e aos CRA (Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004).

Adicionalmente, foram também publicadas a Resolução CVM nº 160 (“Resolução CVM 160“), de 13 de julho de 2022, que alterou as regras aplicáveis às ofertas públicas em geral e introduziu regras específicas para a distribuição de títulos de securitização, e a Resolução CVM nº 175 (“Resolução CVM 175“), de 23 de dezembro de 2022, marco regulatório dos fundos de investimento.

Para acompanhar tal evolução legislativa e regulatória, foi publicada a Resolução CVM n.º 194 (“Resolução CVM 194“), de 17 de novembro de 2023, que trouxe inovações ao marco regulatório aplicável às operações de securitização. Dentre tais inovações, destacamos as seguintes:

Revolvência de CRI

O conceito de revolvência (e.g., “aquisição de novos direitos creditórios com a utilização de recursos originados pelos direitos creditórios e demais bens e direitos que compõem o lastro da emissão“), antes permitido apenas para os CRA, agora também poderá ser utilizado em operações de CRI. Essa alteração – há tempos almejada pelo mercado – é de grande relevância para emissões de CRI, uma vez que possibilitará a aquisição de novos créditos imobiliários com recursos provenientes do pagamento daqueles originalmente vinculados à emissão, desde que atendidos os critérios de elegibilidade estabelecidos e atendidos os demais requisitos contidos na Resolução CVM 194 e no respectivo termo de securitização.

Limites de Exposição

Em regra, devedores ou coobrigados que representem, direta ou indiretamente, mais de 20% do valor da emissão devem ser companhias abertas, instituições financeiras ou equiparadas ou

entidade que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do título de securitização elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976, e auditadas por auditor independente registrado na CVM.

A Resolução CVM 194 esclareceu que a observância de tal limite é dispensada para emissão de qualquer título de securitização caso os mesmos sejam destinados à subscrição e negociação exclusivamente por investidores profissionais.

Especificamente em relação aos CRA, caso o devedor ou coobrigado seja cooperativa agropecuária, tal limite de 20% também não será aplicável, desde que a cooperativa tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do CRA auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Registro do Termo de Securitização em Emissões de CRI

Nas emissões de CRI com lastro em direitos creditórios imobiliários será necessário o registro do Termo de Securitização no Registro de Imóveis competente, exceto se tais direitos creditórios imobiliários estiverem representados por cédula de crédito imobiliário (CCI).

Atualização de Classificação de Risco da Emissão

Nas ofertas que contam com classificação de risco, tal classificação passa a ter que ser atualizada anualmente (ao invés de trimestralmente, como era o caso anteriormente), salvo disposição contrária no instrumento de emissão.

Dispensa de Escriturador

Caso a oferta pública de distribuição de títulos de securitização seja destinada exclusivamente a investidores qualificados e os ativos não sejam admitidos à negociação em mercado organizado, e desde que o lastro dos direitos creditórios não seja composto por títulos de crédito, não há necessidade de escriturador, podendo a securtizadora desempenhar essa função.

A nova Resolução entrará em vigor no dia 1º de dezembro de 2023.

Este artigo foi elaborado por Plinio Pinheiro Guimarães N., Bruno Lardosa e Carolina Alonso, sócios da área de Securitização.

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