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O Parecer de Orientação n.º 41 dispõe acerca da interpretação da CVM com relação às regras aplicáveis às Sociedades Anônimas do Futebol (SAFs) na legislação brasileira, especialmente com relação ao acesso das SAFs ao mercado de capitais.

Há 2 anos, as Sociedades Anônimas do Futebol (“SAFs“), reguladas pela Lei n.º 14.193, publicada em 6.8.2021 (“Lei 14.193“), vêm conquistando cada vez mais seu espaço no futebol brasileiro, sendo uma estrutura cada vez mais utilizada por clubes e empresários para o crescimento e exploração das atividades relacionadas ao futebol. Entretanto, apesar de ter instituído as regras para constituição, formação do capital social e regras para o funcionamento (incluindo governança corporativa) e acesso ao mercado de capitais, bem como regularização das pendências junto a credores, a Lei 14.193 apresentava lacunas e gerava dúvidas acerca de seus dispositivos.

Neste sentido, a edição do Parecer de Orientação CVM n.º 41, em 21.8.2023 (“Parecer de Orientação 41“), indicou as opiniões e interpretações da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) com relação aos mais diversos aspectos previstos na legislação atinente às SAFs, incluindo (i) formação do capital social; e (ii) acesso ao mercado de capitais.

Apresentamos abaixo breves considerações acerca dos principais temas tratados pelo Parecer de Orientação 41.

Formação do Capital Social

As SAFs podem ser constituídas por 3 formas:

(i) transformação do clube ou pessoa jurídica original em SAF;
(ii) cisão do departamento de futebol; ou
(iii) iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou fundo de investimento. Adicionalmente, a Lei 14.193, prevê a possibilidade de versão do patrimônio (drop down) de clube ou pessoa jurídica para uma SAF.

O Parecer de Orientação 41 buscou ressaltar a aplicabilidade das regras previstas na Lei n.º 6.404, de 15.12.1976 (“Lei das Sociedades por Ações“) com relação a avaliação de bens contribuídos ao capital social e a necessidade de atendimento aos requisitos previstos na Lei das Sociedades por Ações para qualquer das modalidades de constituição da SAF.

Acesso ao Mercado de Capitais

O Parecer de Orientação 41 prevê que as Resoluções da CVM n.º 80, de 29.3.2022 e 160, de 13.7.2022, que tratam, respectivamente, sobre o registro dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários e sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários, são aplicáveis à toda e qualquer sociedade anônima (incluindo as SAFs) que decida acessar o mercado de capitais.

Deste modo, o acesso das SAFs aos mecanismos de ofertas públicas (primárias ou secundárias) de ações como IPO, Follow On, emissão de títulos de dívidas, bem como outros valores mobiliários, deve observar as regras previstas nas Resoluções da CVM n.º 80 e 160. Além disso, aplicar-se-ão, assim, para a SAF o mesmo rigor das exigências de transparência e divulgação (disclosure) exigidos de qualquer companhia aberta.

Com relação aos valores mobiliários de emissão das SAFs que poderão ser livremente negociados, o Parecer de Orientação 41 buscou esclarecer dúvidas com relação às regras de emissão das Debêntures-Fut (destinadas exclusivamente para o financiamento de atividades relacionadas ao futebol), a emissão de debêntures sem destinação específica, operação de crowdfunding (incluindo tokenização) e operações de securitização.

Por fim, a CVM também optou por esclarecer e indicar quais tipos de fundos de investimento estariam aptos a investir em SAFs ou em negócios e/ou valores mobiliários emitidos por tais entidades, elencando, para tanto, os Fundos de Investimento em Ações (FIA), Fundos de Investimento em Participações (FIP), Fundos de Investimento Imobiliários (FII) e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC).

Como é possível observar, as SAFs e seu acesso ao mercado de capitais ainda se encontra em um estágio embrionário, de modo que os próximos anos serão determinantes para o desenvolvimento de tais entidades e de oportunidades de captação de recursos via o mercado de capitais. O Parecer de Orientação CVM 41, neste sentido, vem para buscar esclarecer alguns dos possíveis enfrentamentos que poderão ser observados quando tais entidades buscarem acessar o mercado.

Para acessar a íntegra do Parecer CVM 41, com orientações para as Sociedades Anônimas do Futebol (SAF) e o Mercado de Capitais e Valores Mobiliários, clique aqui.

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