CVM divulga Ofício Circular Anual

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26/03/2025 - Notícias - Mercado de Capitais

CVM divulga Ofício Circular Anual SEP 2025 com novas orientações para companhias abertas

Em 27 de fevereiro de 2025, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP“) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) divulgou o Ofício Circular Anual 2025 (“Ofício“) com orientações gerais essenciais para companhias abertas, estrangeiras e incentivadas. O Ofício consolida diretrizes sobre envio de informações periódicas e eventuais e esclarece interpretações importantes da regulamentação aplicável a tais participantes do mercado.

O objetivo do Ofício é garantir maior transparência e conformidade das informações divulgadas ao mercado, minimizando desvios de conduta e a necessidade de exigências regulatórias e multas.

Entre os principais pontos abordados, destacam-se:

Assembleias Gerais e Voto à Distância.

Orientação para que seja divulgada nova proposta da administração em caso de segunda convocação de assembleia geral.

Recomendação de que as companhias destaquem no Boletim de Voto a Distância (“BVD“) quais são os candidatos a membros independentes do conselho de administração.

Esclarecimento que a autorização para publicação de ata com omissão das assinaturas dos acionistas é um ato administrativo inicial da assembleia, não devendo constar em deliberação do BVD, bastando deliberação simples entre os acionistas presentes.

Uma vez instalado o conselho fiscal, a eleição de membros torna-se obrigatória.

Esclarecimento de que o pedido de inclusão de propostas no BVD pode ser revogado pelo proponente a qualquer tempo até a data da realização da assembleia geral. Nesse caso, os votos que já tiverem sido conferidos à proposta revogada serão desconsiderados, cabendo à companhia comunicar ao mercado imediatamente a revogação de solicitação de inclusão.

Atualizações no Formulário de Referência.

Entre as novidades implementadas para o Formulário de Referência, a CVM destacou pontos específicos que exigirão atenção especial das companhias:

Item do Formulário de Referência	Alteração
1.9.e	Informações ASG: a expressão “indicadores materiais para o emissor” refere-se aos principais (materiais) indicadores-chave de desempenho ASG para o emissor. Neste item não são requeridos os temas materiais para o emissor, mas sim os indicadores propriamente ditos.
7.1	Descrição da estrutura administrativa do emissor: atentar à necessidade de adaptação de seus sistemas internos, de forma a refletir as identidades autodeclaradas neste item. Eventuais dificuldades para preenchimento devem ser informadas no item 7.8.
7.2	Descrição sobre a atuação do CA: na letra “a” não é necessário repetir as informações do item 5.1.b.iii. O canal de denúncias (item 7.2.c) refere-se às ferramentas utilizadas pelas companhias, como ligação telefônica, site, aplicativos, e-mails.
7.3	Identificação dos administradores e membros do CF: atentar ao preenchimento da data de início do mandato e à declaração de “pessoas expostas politicamente“.
8.20	Outras informações julgadas relevantes sobre remuneração: se ocorrer alteração na política ou estrutura de remuneração do emissor, com impactos na remuneração dentro de um mesmo exercício social, devem ser fornecidos esclarecimentos neste item para melhor entendimento das informações apresentadas.
10.1	Informações sobre os recursos humanos do emissor: atentar à necessidade de adaptação de seus sistemas internos, de forma a refletir as identidades autodeclaradas neste item. Eventuais dificuldades para preenchimento devem ser informadas no item 10.5.
10.3	Política de remuneração de empregados: no cálculo da mediana da remuneração individual, não devem ser considerados estagiários e/ou jovens aprendizes, nem haver exclusão de empregados que não tenha recebido remuneração nos 12 meses. O item não é aplicável a companhias estrangeiras sem empregados no Brasil.
11.2	Informações sobre as transações e tratamentos de conflito de interesse e comutatividade: devem constar todas as transações com partes relacionadas que tenham sido celebradas no último exercício social, independentemente de estarem em aberto ou de já terem sido finalizadas. Ainda, devem constar também todas as transações em vigor no exercício social corrente, independentemente de quando foram celebradas. Ainda, as companhias somente deverão informar que a transação se deu em condições de mercado se dispuser de informações objetivas sobre transações entre partes independentes em termos e condições similares aos da transação reportada. Transações que tenham tido tratamento similar podem ser reportadas em conjunto.

Outras atualizações relevantes:

No contexto de ofertas públicas de distribuição de ações primária e secundária (mista), critérios documentados para o compartilhamento de despesas com o acionista vendedor quando diretamente relacionadas à oferta.

Divulgação detalhada sobre aquisição de empresas, especialmente sobre documentos vinculantes e condições precedentes.

Atualização da descrição dos riscos que a Supervisão Baseada em Risco (SBR) da SEP pretende mitigar no biênio 2025-2026, conforme anteriormente divulgados ao mercado.

Orientações relativas à Resolução CVM n.º 223/2024 que torna obrigatória para companhias abertas, a aplicação da Orientação Técnica OCPC 10 – Créditos de Carbono (tCO2e), Permissões de Emissão (allowances) e Créditos de Descarbonização (CBIO), emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

Esclarecimento de que a divulgação da ata de reunião do conselho de administração e atualização do formulário de referência não dispensam a necessidade de divulgação de comunicado ao mercado quando da instalação, dissolução ou mudança na composição do comitê de auditoria estatutário.

Regras atualizadas sobre pedidos de vista em processos administrativos na CVM.

Para mais informações ou esclarecimentos sobre as mudanças propostas pela CVM, a equipe de Mercado de Capitais do Pinheiro Guimarães está à disposição para avaliar as implicações e oportunidades relacionadas a essa matéria.

Para ter acesso ao Ofício Circular Anual 2025, clique aqui.

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