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CVM edita nova regra para as Ofertas Públicas de Aquisição de Ações (OPA), que passam a valer a partir do 2º semestre de 2025

Em 29 de outubro de 2024, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou as Resoluções CVM 215 e 216, editadas pela autarquia após a conclusão de um longo período de interações junto ao mercado, cumprindo, com isso, mais um item estabelecido na Agenda Regulatória da CVM para o ano de 2024.

Dentre as principais alterações realizadas pela CVM por meio das novas Resoluções, destacam-se os seguintes tópicos:

Novas regras para a OPA por Aumento de Participação.

Atendendo a anseios de longa data trazidos e enfrentados pelo mercado em diversos precedentes, e com o objetivo de trazer clareza e segurança jurídica adicionais aos participantes, a CVM alterou a metodologia de cálculo para exigir que uma OPA por Aumento de Participação se torne obrigatória. Como resultado, a nova regra prevê que, sempre que o acionista controlador (ou pessoa a ele vinculada) realizar a aquisição de ações em circulação de uma mesma classe e espécie, reduzindo a quantidade de ações em circulação a patamar inferior a 15%, deverá realizar a oferta pública de aquisição das ações, conforme o art. 42 da Resolução CVM 215.

Redução do Quórum para Cancelamento de Registro de Emissor.

A Resolução CVM 215 prevê a redução, para maioria simples, do quórum para a realização da OPA que deve preceder o pedido de cancelamento de registro de negociação de ações em mercados regulamentados de valores mobiliários, quando a quantidade de ações em circulação for inferior a 5% do capital social, nos termos do artigo 33, § 3º da referida normativa.

Unificação da OPA para cancelamento de registro com a OPA para aquisição de controle.

Como resultado da Resolução CVM 215, a OPA para cancelamento de registro poderá ser formulada por um acionista não controlador da companhia alvo, desde que tenha sido realizada de forma unificada com a OPA para aquisição de controle, conforme assim previsto no artigo 33, §6, inciso I de tal norma. Conforme manifestado pela CVM, a intenção da autarquia com esta mudança foi com base no caso concreto de que muitas vezes os ofertantes que desejam adquirir o controle de uma sociedade já têm a intenção de cancelar o seu registro de companhia aberta perante a CVM após tal aquisição. Como resultado, a unificação das OPAs permite que esse objetivo seja alcançado de forma mais eficiente, reduzindo custos e burocracia.

Garantia Firme de Liquidação Financeira em OPAs por Alienação de Controle.

Por meio da Resolução CVM 215, e em linha com precedentes anteriormente decididos pelo Colegiado, a CVM estabeleceu que a garantia firme de liquidação financeira da OPA prestada pela instituição intermediária não abarquem as parcelas a serem pagas a prazo ou futuras e incertas do preço da OPA correspondentes a eventuais acréscimos ou diminuições do preço pago ao alienante do controle acionário.

Obrigações do Intermediário da Oferta.

Adicionalmente à limitação da garantia firme de liquidação financeira nas OPAs por Alienação de Controle, a Resolução CVM 215 também estabelece a divisão das funções de “instituição financeira garantidora” e “intermediário” para diferenciar, respectivamente, a obrigação da instituição financeira contratada para garantir a liquidação da OPA das demais obrigações dos agentes intermediários, na linha da separação de funções prevista pelos artigos 11 e 12 da Resolução CVM 215.

Hipóteses de Dispensa de Laudo de Avaliação.

O novo regramento trazido pelo artigo 21 da Resolução CVM 215 permite que o Laudo de Avaliação, para apuração do preço das ações objeto da OPA seja substituído por métodos alternativos que garantam o preço justo das ações, tais como:

(i) negócio jurídico realizado há, no máximo, doze meses, contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA, que: (i.a) tenha sido celebrado entre agentes que não sejam partes relacionadas; (i.b) envolva quantidade de ações superior a 20% do capital social na data de celebração do instrumento; e (i.c) não esteja associado a outros negócios jurídicos aptos a gerar às partes envolvidas ou a pessoas a ela vinculadas outras contrapartidas financeiras;

(ii) com base na maior cotação unitária atingida pela ação da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA na bolsa de valores, desde que, cumulativamente: (ii.a) a companhia esteja adimplente com as obrigações de entrega de informações; e (ii.b) as ações objeto da OPA tenham sido negociadas em ao menos 95% dos pregões em montante médio diário igual ou superior a R$10,0 milhões, no período de doze meses contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA;

(iii) com base no preço que o ofertante da OPA estiver disposto a pagar, desde que se trate de OPA para cancelamento de registro unificada com OPA para aquisição de controle e a quantidade de ações cuja aquisição seja necessária para o sucesso da OPA para aquisição de controle seja igual ou superior a 20% do capital social; ou

(iv) com base no preço ao qual acionistas titulares de mais de um terço das ações em circulação tenham se comprometido a vender tais ações na OPA, desde que tal compromisso não esteja associado a outros negócios jurídicos aptos a gerar às partes envolvidas ou a pessoas e ela relacionadas contrapartidas financeiras.

Hipóteses de Dispensa de Leilão.

A nova regra prevê que a efetivação da OPA em leilão está dispensada quando a OPA for destinada a menos de (i) 100 acionistas ou (ii) 1.000 acionistas e cujo custo necessário à sua realização corresponda a mais de 10% do valor total da OPA.

Criação de Novos Ritos de Registro da OPA.

A Resolução CVM 215 criou dois novos ritos de registro aplicáveis à OPA. As OPAs facultativas (que não envolvem permutas por valores mobiliários) estarão sujeitas ao rito de registro automático, não havendo análise prévia da CVM, mas apenas a apresentação de seu requerimento de registro acompanhado dos documentos exigidos no artigo 66 da Resolução 215. Já as OPAs obrigatórias e OPAs facultativas que envolvam permuta por valores mobiliários, estarão sujeitas ao rito de registro ordinário e, portanto, sujeitas à análise prévia da CVM para a obtenção do registro.

Consultas sob tratamento sigiloso.

A Resolução CVM 215 estabelece um procedimento para que eventuais interessados possam consultar previamente a CVM a respeito de uma OPA de forma sigilosa. Para isso, será necessário apresentar todos os detalhes relevantes da operação e justificar a necessidade de sigilo, demonstrando como a divulgação da informação poderia prejudicar a competitividade ou outros interesses legítimos. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM (SRE) analisará o pedido e, caso conceda o sigilo, a informação permanecerá confidencial por até seis meses após a decisão final da autarquia sobre a consulta.

As novas regras sobre OPAs implementadas por meio das Resoluções CVM 215 e 216 entrarão em vigor em 1º de julho de 2025.

Para acessar a íntegra da Resolução CVM 215, que dispõe sobre as ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta e revoga a Resolução n.º 85, de 31 de março de 2022, e as Deliberações CVM n.º 751, de 28 de março de 2016, n.º 756, de 4 de novembro de 2016, clique aqui.
 
Para acessar a íntegra da Resolução CVM 216, que Altera as Resoluções CVM n.º 13, de 18 de novembro de 2020, nº 20, de 25 de fevereiro de 2021, Resolução CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, e n.º 77, de 29 de março de 2022, clique aqui.

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