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TJ-SP decide que haveres de sócio excluído devem ser pagos pela sociedade, e não pelos sócios remanescentes

A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo decidiu que a responsabilidade pelo pagamento de haveres é da sociedade, e não dos sócios remanescentes.

No caso, foi requerido pelos sócios credores o cumprimento de sentença em face da sociedade e os sócios remanescentes, devido à dissolução parcial da sociedade. O sócio remanescente teve seus bens pessoais constritos, razão pela qual opôs exceção de pré-executividade, suscitando a sua ilegitimidade passiva. A exceção de pré-executividade foi rejeitada pelo juízo de primeiro grau sob o argumento de que a legitimidade dos sócios para figurar como partes em ação de dissolução de sociedade cumulada com apuração de haveres decorre do disposto no caput do artigo 601 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil“).

Desta decisão, foi interposto recurso, o qual foi acolhido por maioria de votos. No julgamento do recurso, o Desembargador relator Sérgio Shimura esclareceu que “os haveres do sócio excluído devem ser pagos, em princípio, pela sociedade […], e não pelos sócios remanescentes, uma vez que dizem respeito ao direito pecuniário das respectivas quotas“.

Para o relator, não há título executivo contra o sócio remanescente, tendo em vista que não havia sido em momento algum condenado ao pagamento dos haveres dos agravados. Ademais, reiterou que a responsabilidade da sociedade pelo pagamento dos haveres deriva da separação das personalidades jurídicas da sociedade e dos sócios.

A decisão ressaltou que os sócios remanescentes apenas podem ser afetados na hipótese de responsabilidade secundária, desde que prevista em lei, ou no caso de incidente de desconsideração de pessoa jurídica, nos termos do artigo 50 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil“).

Relator vencido, com voto divergente, o desembargador Ricardo Negrão apontou que coube aos sócios remanescentes a administração e preservação dos bens da sociedade, na fração apurada em apuração de haveres, entretanto, a sociedade foi parcialmente dissolvida e seu ativo desapareceu após o laudo apresentado nos autos de apuração de haveres, de modo que “determinar ao sócio retirante a “busca por bens da sociedade” é impor tarefa impossível“.

Clique aqui para acessar a íntegra do acórdão, Registro: 2023.0000071330, que trata sobre decisão do TJ-SP que haveres de sócio excluído devem ser pagos pela sociedade.

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