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A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) divulgou a Deliberação CVM n.º 866 (“Deliberação n.º 866“), que permite a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE“) autorizar a participação de pessoas vinculadas em ofertas públicas de distribuição de ações, em ofertas prioritárias, na hipótese de excesso de demanda superior a 1/3, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM n.º 400, observadas determinadas condições.

A Deliberação n.º 866 resulta da verificação pela CVM de um movimento crescente de estruturação de ofertas de distribuição de ações com a utilização de ofertas prioritárias. A oferta prioritária caracteriza-se por ser uma tranche de distribuição no âmbito de uma oferta pública, realizada de forma apartada das tranches destinadas aos investidores não institucionais e institucionais, destinada a um público alvo considerado prioritário – geralmente composto por acionistas da entidade controladora da emissora das ações objeto da oferta pública, ou seja, pessoas vinculadas.

O artigo 55 da Instrução CVM n.º 400 prevê que, “no caso de distribuição com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de valores mobiliários ofertada, é vedada a colocação de valores mobiliários em controladores ou administradores das Instituições Intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau”.

Em momento anterior, por meio da Deliberação CVM n.º 476, a CVM delegou competência à SRE para se manifestar a respeito de pedidos de dispensa de cumprimento do disposto no artigo transcrito acima, com a condição de que a dispensa se aplicasse apenas à participação de pessoas vinculadas na oferta da tranche destinada aos investidores não institucionais.

Após apreciar dois casos de pedidos de dispensa de cumprimento do disposto no artigo 55 da Instrução CVM n.º 400, no âmbito de ofertas prioritárias, e se manifestar favoravelmente aos pleitos, a CVM divulgou a Deliberação n.º 866, delegando competência à SRE para autorizar a colocação para acionistas da entidade controladora da emissora das ações no âmbito das ofertas prioritárias, em caso de distribuição com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de ações ofertada, desde que “tomadas determinadas precauções de forma a mitigar as possibilidades de favorecimento e utilização de informação para obtenção de vantagem indevida”, que sejam consideradas suficientes pela SRE.

Para referência, a Deliberação n.º 866, destacou o seguinte conjunto de providências que tem sido considerado como suficiente, sem prejuízo de outras que venham a ser aceitas pelo Colegiado:

(i) deslocamento da data de término dos pedidos de reserva efetuados por pessoas vinculadas para data que anteceder, no mínimo, sete dias úteis ao encerramento da coleta de intenções de investimento (bookbuilding);

(ii) sujeição dos pedidos de reserva estritamente ao limite proporcional de investimento, determinado pela participação de cada investidor no capital da controladora, sem a possibilidade de cessão de prioridade; e

(iii) sujeição às demais condições eventualmente estabelecidas na oferta prioritária, tais como restrições à participação através de uma única instituição intermediária e condições de desistência que não dependam de sua única vontade.

Para acessar a íntegra da Deliberação n.º 866, clique aqui.