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Enquanto a Lei Anticorrupção responsabiliza objetivamente empresas por atos lesivos ao poder público, a Lei de Improbidade exige a comprovação de dolo (intenção) para sancionar agentes públicos e terceiros, incluindo sócios e administradores. Na prática, isso significa que uma empresa e seus líderes podem enfrentar sanções distintas, aplicadas simultaneamente, caso suas condutas infrinjam ambas as leis.

Em julgamento realizado em 10 de fevereiro de 2025, a Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, unanimemente, que é possível aplicar a Lei de Improbidade Administrativa (Lei n.º 8.429/1992) e a Lei Anticorrupção (Lei n.º 12.846/2013) como fundamento (causa de pedir e pedidos) de uma única ação civil pública.

No julgamento do REsp 2.107.398-RJ, o STJ reforçou que a mesma conduta pode ser analisada tanto pela ótica da improbidade administrativa, quanto da responsabilidade da pessoa jurídica por atos lesivos à administração pública, previstas na Lei de Improbidade Administrativa e na Lei Anticorrupção, respectivamente, desde que, ao final, as duas leis não sejam utilizadas para aplicar penalidades de mesma natureza e pelos mesmos fatos.

O relator Ministro Gurgel de Faria destacou que o artigo 30, I, da Lei Anticorrupção estabelece que as sanções e penalidades aplicadas com base nesta lei não afetam os processos de responsabilização e aplicação de penalidades previstas na Lei de Improbidade Administrativa.  No mesmo sentido, o artigo 3º, §2º, da Lei de Improbidade Administrativa esclarece que as sanções previstas nessa lei não serão aplicadas à pessoa jurídica caso o ato de improbidade também seja sancionado como ato lesivo, nos termos da Lei Anticorrupção.

O Ministro Gurgel de Faria ressaltou que a compatibilidade entre as penalidades das duas leis só será afastada no julgamento do mérito, caso se constate a sobreposição de sanções idênticas para os mesmos fatos. Até lá, as empresas e seus administradores permanecem expostos a ambas as normas.

A Lei Anticorrupção responsabiliza exclusivamente pessoas jurídicas, enquanto a Lei de Improbidade Administrativa abrange também pessoas físicas (como sócios, cotistas e administradores) que participem ou se beneficiem, direta ou indiretamente, de atos ímprobos.

A decisão do STJ reforça a atenção das empresas aos procedimentos para conhecer clientes, empregados, parceiros e colaboradores visando a mitigação de riscos relacionados a corrupção, fraudes e atos de improbidade. Sócios, cotistas e administradores não estão isentos desses riscos. A Lei de Improbidade Administrativa prevê sanções específicas para pessoas físicas que participem, direta ou indiretamente, de atos ilícitos. Mesmo sem envolvimento formal, aqueles que obtiverem benefícios indevidos podem ser responsabilizados.

Por exemplo, a Lei Anticorrupção prevê a proibição de receber incentivos públicos por até 5 anos. Já a Lei de Improbidade Administrativa pode estender essa restrição a sócios e administradores, impedindo-os de contratar com o poder público ou receber benefícios fiscais por até 14 anos, inclusive por meio de empresas em que possuam participação societária relevante.

A decisão reforça a necessidade de que empresas fortaleçam seus programas de compliance para mitigar riscos e proteger seus sócios e administradores de sanções severas. Integrar mecanismos efetivos de prevenção, detecção e resposta a atos ilícitos, como incentivo ao uso de canais de denúncia, inovação e avaliações em treinamentos e atualização de políticas internas, é essencial para reduzir a exposição jurídica e reputacional.

Para acessar a íntegra do julgamento do REsp 2.107.398-RJ, clique aqui.

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