BCB propõe regras para distribuição de produtos de captação financeira

Regulatório

O Banco Central do Brasil (“BCB”) publicou, em 23 de outubro de 2026, o Edital de Consulta Pública n.º 131/2026, que submete à consulta pública minuta de Resolução Conjunta do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e do BCB sobre os critérios a serem observados pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BCB na distribuição de produtos de captação financeira. O conceito de produtos de captação financeira é amplo: abrange os títulos emitidos por essas instituições para fins de captação de recursos, incluindo, de forma exemplificativa, letras, recibos ou certificados de qualquer tipo.

O BCB fundamenta a proposta em dois riscos. O primeiro consiste nos conflitos de interesse decorrentes da vinculação da remuneração do distribuidor ao tipo, às características ou ao volume dos produtos distribuídos. O segundo refere-se à dependência econômica de emissores sem canais próprios de ampla capilaridade em relação a grandes distribuidores, o que pode favorecer práticas não equitativas, discriminatórias ou potencialmente abusivas.

Aspectos operacionais

A norma proposta impõe às instituições emissoras e distribuidoras deveres com relevantes impactos operacionais e de conformidade. A adequação do produto ao perfil do cliente deverá ser avaliada previamente a cada oferta, de forma contínua, com validação, no mínimo anual, das informações utilizadas para a definição desse perfil, o que exigirá a revisão de procedimentos internos.

Além disso, as distribuidoras deverão informar de forma clara o risco de crédito do emissor, sem considerar a cobertura do Fundo Garantidor de Créditos, o que demandará a revisão de lâminas e de roteiros de venda, a fim de eliminar o apelo à garantia do FGC e mitigar o risco de caracterização de publicidade inadequada.

A exclusão de produtos ou de emissores da prateleira da distribuidora deverá, ainda, ser comunicada com antecedência mínima de 30 dias, ressalvadas situações excepcionais devidamente justificadas e documentadas, o que exigirá a implementação de procedimentos internos de avaliação dessas situações e de documentação da respectiva justificativa.

De acordo com a minuta, é vedado às instituições restringir o acesso do emissor à identificação dos detentores finais de seus produtos de captação financeira e a dados úteis, relevantes e tempestivos sobre o desempenho da distribuição desses produtos. A regra faz sentido do ponto de vista prudencial, pois o emissor precisa medir a concentração de sua captação e preparar-se para situações de estresse envolvendo distribuidor relevante. No entanto, a vedação equivale, na prática, a um dever da distribuidora de franquear ao emissor o acesso a dados dos clientes, gerando riscos de infração à Lei Complementar n.º 105/2001 (sigilo bancário) e à Lei n.º 13.709/2018 (LGPD). O cumprimento dessa obrigação pela distribuidora exigirá a adequação dos contratos com clientes, para legitimar o acesso pelos emissores, e dos contratos com os emissores, para restringir as modalidades e a finalidade do uso desses dados.

Aspectos comerciais

Aspectos comerciais também terão de mudar. Conforme a norma proposta, as distribuidoras deverão manter política de melhor interesse do cliente, com mecanismos de diferimento e de reversão da remuneração variável. A comissão (rebate) devida à distribuidora não poderá ser recebida integralmente no ato da venda, passando a ser paga de forma parcelada, o que exigirá a avaliação dos impactos sobre o fluxo de caixa das distribuidoras. E as parcelas ainda não pagas poderão ser revertidas, por exemplo, caso o emissor enfrente dificuldades financeiras ou insolvência antes do vencimento do título, estabelecendo-se um mecanismo de compartilhamento de risco que demandará a adequação dos critérios de avaliação de risco dos emissores pelas distribuidoras.

É vedada a estrutura de remuneração variável que crie incentivos contrários ao melhor interesse do cliente, inclusive mediante quotas mínimas de vendas, competições de vendas e bônus por volume, o que demandará o redesenho de metas e campanhas comerciais. O cliente receberá extrato mensal com o valor total da remuneração auferida, direta ou indiretamente, pela instituição em razão de seus investimentos, dispensado o envio a investidores profissionais; a divulgação do rebate tende a gerar pressão sobre as margens das distribuidoras.

Também ficam vedadas as restrições que impeçam ou limitem o emissor de utilizar outros canais de distribuição, bem como a imposição de condições não isonômicas de acesso a canais de distribuição, à base de clientes e à visibilidade dos produtos, salvo quando fundamentadas em critérios objetivos, proporcionais e previamente definidos. Contratos de distribuição com cláusulas de exclusividade deverão, portanto, ser revistos para adequar-se às novas regras propostas.

Governança

Emissoras e distribuidoras deverão adotar política de distribuição, e as distribuidoras deverão adotar, adicionalmente, a política de melhor interesse do cliente. A distribuidora deverá, ainda, elaborar relatório anual sobre o cumprimento e a efetividade da política de melhor interesse do cliente, a ser submetido ao conselho de administração. Caberá ao conselho de administração aprovar e revisar as políticas, no mínimo anualmente ou sempre que houver modificação, supervisionar sua execução e receber o relatório anual da distribuidora, cabendo à diretoria assegurar seu cumprimento e sua efetividade. Nas instituições sem conselho, essas atribuições caberão à diretoria. Deverão ser designados perante o BCB dois diretores distintos: um responsável pelas regras aplicáveis à relação entre distribuidora e cliente, e outro pelas regras aplicáveis à relação entre emissora e distribuidora.

Pontos de Atenção

Alguns pontos trazidos pela norma proposta merecem atenção:

Diferimento e reversão da remuneração: a minuta exige que parte da comissão seja diferida e que as parcelas ainda não pagas possam ser revertidas, mas não fixa percentual, prazo nem gatilhos para tanto. No entanto, não há parâmetros mínimos ou regime simplificado para produtos de baixa complexidade e curto prazo, em linha com o princípio da proporcionalidade já previsto na própria minuta.
Remuneração variável: a proposta veda estrutura de remuneração variável que crie incentivos contrários ao melhor interesse do cliente, inclusive mediante quotas mínimas, competições e bônus vinculados a metas de vendas. O texto não deixa claro se as hipóteses listadas são vedadas em si ou apenas quando efetivamente criem incentivos contrários ao cliente. Recomenda-se esclarecer esse ponto, a fim de evitar uma fiscalização casuística por parte do BCB.
Melhor resultado: a distribuidora deverá buscar, entre os produtos adequados, o “melhor resultado possível” para o cliente, considerando “o conjunto de ofertas e recomendações disponíveis”. No entanto, não há clareza se essa comparação se limita aos produtos do portfólio da própria distribuidora ou a produtos disponíveis no mercado.
Investidores profissionais: considerando a qualificação destes profissionais, seria recomendável estender a esses investidores, já dispensados do extrato mensal, a dispensa expressa da avaliação de adequação.
Conglomerado: não há previsão expressa sobre o cumprimento das regras de governança e a adoção de políticas em nível de conglomerado. A adoção de política única para todo o grupo, por exemplo, evitaria a necessidade de aprovação pelo conselho de administração de cada entidade integrante. A elaboração e a aprovação de relatórios consolidados também reduziriam o custo interno de cada entidade com essa obrigação.
Vigência e Transição: A entrada em vigor está prevista para 1º de janeiro de 2028, e as instituições com contratos de distribuição vigentes nessa data terão até 30 de junho de 2028 para se adequar.

A equipe de Regulatório do Pinheiro Guimarães está à disposição para avaliar as implicações dessa matéria para a sua instituição.

As contribuições podem ser enviadas até 24 de janeiro de 2027.

Para acessar a íntegra do Edital de Consulta Pública n.º 131/2026, que submete à consulta pública minuta de resolução conjunta do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil que dispõe sobre os critérios a serem observados pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil na distribuição de produtos de captação financeira, clique aqui.

Leia também:

Confira mais artigos e notícias, clicando aqui.