A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) iniciou, em 17 de setembro de 2025, a Consulta Pública SDM n.º 04/25, com o objetivo de promover ajustes pontuais na Resolução CVM n.º 77, de 29 de março de 2022, que dispõe sobre a negociação, por companhias abertas, de ações de própria emissão, bem como a aquisição de debêntures por elas emitidas.
As mudanças propostas visam reforçar os mecanismos de governança e integridade do mercado, mitigar práticas não equitativas, evitar distorções de preço e preservar a liquidez das ações em circulação, especialmente no contexto de programas de recompra. A iniciativa integra a Agenda Regulatória 2025 da CVM.
A proposta se fundamenta na Análise de Impacto Regulatório (AIR) realizada em 2017, sobre os efeitos da recompra de ações na liquidez de longo prazo, além de se apoiar em comparações com normas internacionais, casos concretos analisados em processos administrativos e sugestões recebidas na Audiência Pública SDM n.º 11/13.
Entre as principais alterações propostas, destacam-se:
- Mitigação de impactos sobre negociação em mercados organizados: Introdução de parâmetros objetivos relacionados a preço, quantidade e momento da negociação a serem observadas pelas companhias nas aquisições diárias de ações de própria emissão em mercados organizados.
- Preservação do percentual mínimo de ações em circulação: Proibição de aquisições que resultem na redução das ações em circulação para patamar inferior a 15% do total de cada espécie ou classe de ações emitidas pela companhia.
- Limite de ações em tesouraria: Aumento para 12% do limite de ações que podem ser mantidas em tesouraria, com regras de cômputo para derivativos “long” e “short“.
- Aquisição por meio de OPA: Criação de um mecanismo alternativo de recompra, por meio de Oferta Pública de Aquisição (OPA), que permite a dispensa das restrições operacionais introduzidas na proposta, desde que observadas as exigências legais aplicáveis.
- Harmonização conceitual: Harmonização dos conceitos de “ações em circulação” e “pessoas vinculadas” com base nas Resoluções CVM n.º 80, de 29 de março de 2022 e n.º 215, de 29 de outubro de 2024.
Por fim, a CVM também recebe sugestões e comentários sobre a possibilidade de estabelecer um limite anual agregado para recompras de ações, como, por exemplo, 15% das ações em circulação em um período de 12 meses.
O prazo para envio das sugestões e comentários ao edital de audiência pública se encerra em 17 de novembro de 2025 e as manifestações devem ser encaminhadas, por escrito, à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, pelo endereço eletrônico conpublicasdm0425@cvm.gov.br.
A equipe de Bancário, Mercado Financeiro e de Capitais e Fundos de Investimentos do Pinheiro Guimarães está disponível para avaliar as implicações e oportunidades relacionadas a essa matéria.
Para acessar a íntegra do Edital da Consulta Pública SDM n.º 04/2025, que ajusta a Resolução CVM n.º 77, de 29 de março de 2022, com foco nas regras de negociação, por companhias abertas, de ações de própria emissão, clique aqui.
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