CVM: SRE afasta possibilidade de emissão pública de debêntures por sociedades limitadas

Bancário, Mercado Financeiro e de Capitais e Fundos de Investimentos

A CVM publicou, em 14 de setembro de 2026, o Ofício Circular Anual 2026 CVM/SRE, retomando a prática de publicação anual interrompida desde 2022. O documento consolida diversas orientações sobre ofertas públicas de valores mobiliários.

Um dos principais destaques do documento se refere ao posicionamento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE no sentido de que a emissão pública de debêntures constitui prerrogativa exclusiva das sociedades anônimas, nos termos da Lei n.º 6.404/1976, não sendo admitida a emissão por sociedades limitadas.

A SRE ponderou, contudo, que sociedades limitadas dispõem da alternativa de ofertar notas comerciais, valor mobiliário com características semelhantes às debêntures e menor ônus regulatório. Importante notar que a própria SRE reconhece que não há, até o momento, entendimento pacificado sobre o tema no âmbito da CVM, sinalizando que a questão poderá ser objeto de consulta ao Colegiado da autarquia.

O entendimento diverge frontalmente do emanado pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) em 9 de fevereiro de 2026, que, por meio do Ofício Circular SEI n.º 92/2026/MEMP, reconheceu que existiam fundamentos legais suficientes para admitir a emissão de debêntures por sociedades limitadas. Para informações adicionais acerca do posicionamento do DREI, clique aqui.

Além dessa questão, o Ofício-Circular traz orientações atualizadas sobre ritos e procedimentos de ofertas públicas, registro automático de distribuição, ofertas de debêntures incentivadas e de infraestrutura à luz do Decreto n.º 11.964/2024, securitização (incluindo quanto aos limitadores da Resolução CMN n.º 5.118/2024), OPAs e elaboração de materiais publicitários.

A equipe de Bancário, Mercado Financeiro e de Capitais e Fundos de Investimentos do Pinheiro Guimarães está disponível para avaliar as implicações e oportunidades relacionadas a essa matéria.

Para acessar a íntegra do Ofício Circular Anual 2026 CVM/SRE, que contém orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelos emissores/ofertantes e intermediários em ofertas públicas de valores mobiliários, clique aqui.

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