E se um risco de seguro pudesse ser transferido para investidores do mercado de capitais? Essa é, em essência, a proposta da Letra de Risco de Seguro (“LRS”), instrumento criado pela Lei n.º 14.430/2022 para aproximar os mercados segurador e de capitais. A LRS é um título de crédito nominativo, transferível e de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro e vinculado a riscos de seguros e resseguros.

Inspirada nos Insurance-Linked Securities (“ILS”) existentes no mercado internacional, a LRS surge como alternativa aos instrumentos tradicionais de transferência de riscos, especialmente para exposições de grande severidade. No mercado internacional, as emissões de ILS e catastrophe bonds somaram US$ 24,7 bilhões em 2025. No Brasil, a expectativa é que a LRS contribua para ampliar as fontes de recursos disponíveis ao mercado segurador e aumentar sua capacidade de absorção de riscos.

Este artigo apresenta os principais aspectos jurídicos e regulatórios da LRS, sua estrutura operacional, o papel da Sociedade Seguradora de Propósito Específico (“SSPE”), os principais riscos e proteções e os desafios e oportunidades para o desenvolvimento desse mercado no Brasil.

Arcabouço regulatório da LRS

A LRS apresenta uma característica regulatória particular: embora tenha origem no ambiente de seguros e resseguros, sua emissão permite a captação de recursos no mercado de capitais. Consequentemente, sua estrutura está sujeita a diferentes diplomas normativos e à atuação de distintos órgãos reguladores.

A Lei n.º 14.430/2022 constitui o marco legal da LRS. Além de instituir o instrumento como valor mobiliário, estabelece seus contornos gerais, define as entidades habilitadas a emiti-lo e prevê a competência da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para disciplinar a distribuição pública. A lei também atribui ao Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”) e ao Conselho Monetário Nacional (“CMN”) competências relacionadas ao agente fiduciário.

No âmbito prudencial e setorial, a Resolução CNSP n.º 453, de 19 de dezembro de 2022, disciplina o funcionamento das SSPEs e aspectos operacionais da LRS, inclusive restringindo o público-alvo a investidores profissionais. Já a Resolução Conjunta CNSP/CMN n.º 9, de 22 de fevereiro de 2024, disciplina a atuação, os requisitos, as atribuições e as responsabilidades do agente fiduciário na emissão de LRS por meio de SSPE.

No mercado de capitais, a Resolução CVM n.º 160 e demais normas aplicáveis disciplinam, conforme o caso, o registro, a oferta pública e a negociação da LRS, além de aspectos de divulgação de informações, prospecto, escritura ou termo de emissão, custódia, liquidação e negociação em mercados regulamentados.

Natureza jurídica e principais características da LRS

Juridicamente, a LRS é um título de crédito nominativo, transferível e de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro vinculada a riscos de seguros e resseguros. Economicamente, porém, sua função é diferente da de um título de renda fixa tradicional: o investidor financia a transferência de um risco securitário e, em contrapartida, assume a possibilidade de perda do principal caso ocorra o evento previsto na operação.

Se o evento de perda não ocorrer durante o prazo de vigência, o investidor recebe o capital investido, acrescido da remuneração acordada e da remuneração decorrente dos investimentos realizados pela SSPE. Se o evento ocorrer, o principal poderá ser reduzido ou perdido, conforme a extensão do sinistro e os gatilhos definidos na documentação.

A LRS também funciona como instrumento de securitização: obrigações e riscos de seguradoras, resseguradoras ou outras contrapartes elegíveis são transferidos a uma SSPE, que capta recursos junto aos investidores por meio da emissão das LRS.

Um dos princípios econômicos centrais da estrutura é a suficiência dos recursos destinados à operação:

Prêmio da contraparte + capital dos investidores ≥ perda máxima possível no sinistro + despesas da operação

As LRS são emitidas por SSPEs constituídas para realizar as operações previstas na legislação e financiar a aceitação de riscos por meio da emissão dos títulos. O instrumento é destinado exclusivamente a investidores profissionais e pode estar vinculado a riscos de seguro, resseguro, retrocessão ou previdência complementar, incluindo riscos relacionados a catástrofes naturais, mortalidade e longevidade. O prazo é determinado no instrumento de emissão e os pagamentos dependem da ocorrência — ou não ocorrência — dos eventos deflagradores previstos na operação.

Estrutura da operação

A estrutura da LRS possibilita que riscos originalmente assumidos no mercado segurador sejam transferidos para uma SSPE e financiados com recursos provenientes do mercado de capitais.

O fluxo operacional pode ser sintetizado em cinco etapas: (1) identificação e estruturação do risco; (2) celebração do contrato entre a contraparte do mercado segurador e a SSPE; (3) emissão da LRS e captação dos recursos; (4) constituição e gestão do colateral; e (5) liquidação econômica conforme a ocorrência ou não do evento deflagrador.

Na prática, a seguradora ou resseguradora celebra com a SSPE o contrato que formaliza a aceitação e a transferência do risco. Em seguida, a SSPE emite as LRS e capta os recursos dos investidores. Esses recursos são mantidos em conta vinculada, sob regime de patrimônio independente, e aplicados em ativos elegíveis de baixo risco.

Durante a vigência da operação, a ocorrência ou não do evento deflagrador determina a destinação dos recursos e, consequentemente, os pagamentos à contraparte e aos investidores.

Resultados possíveis ao final do prazo:

O ecossistema da LRS

A SSPE ocupa posição central na estrutura da LRS, conectando a contraparte cedente, os investidores e os demais participantes necessários à estruturação e à operacionalização da emissão.

A contraparte cedente, que pode ser uma seguradora ou resseguradora, transfere o risco à SSPE. Os investidores, por sua vez, financiam a garantia da operação mediante a aquisição das LRS. A estrutura pode ainda envolver agente fiduciário, estruturadores e distribuidores e participantes da infraestrutura de mercado, como custodiante, escriturador e depositária central.

Quando nomeado, o agente fiduciário atua em nome e no interesse dos titulares das LRS. Estruturadores e distribuidores coordenam a oferta e a documentação pertinente, enquanto os agentes de infraestrutura apoiam o registro, a custódia, a liquidação e a negociação. O agente de cálculo independente é responsável pela apuração da ocorrência do evento e dos valores decorrentes da perda.

A SSPE e a segregação patrimonial

A SSPE é o veículo central da operação. Constituída no Brasil sob a forma de sociedade anônima de objeto exclusivo e autorizada pela SUSEP, a SSPE pode realizar operações, patrimonialmente independentes, de aceitação de riscos de seguros, previdência complementar, saúde suplementar, resseguro ou retrocessão e financiá-las por meio da emissão de LRS.

Um dos principais elementos dessa estrutura é o regime de afetação patrimonial. Os ativos da SSPE são segregados e vinculados às respectivas operações. Os patrimônios independentes constituídos para cada operação não são alcançados pelos efeitos da decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou falência da SSPE emissora e não integram a massa concursal.

Esse isolamento patrimonial é uma das principais proteções da estrutura: os recursos vinculados à operação devem ser destinados à liquidação das LRS, ao pagamento de sinistros, aos custos de administração e às obrigações fiscais correspondentes. Em caso de liquidação da SSPE, os ativos vinculados à emissão possuem destinação preferencial aos detentores das LRS.

Os recursos captados junto aos investidores são aplicados em ativos elegíveis, incluindo títulos públicos federais, cotas de fundos de investimento e outros ativos de baixo risco. Assim, a proteção do investidor não depende apenas da solvência da SSPE, mas também da adequada constituição, segregação e administração do patrimônio vinculado à operação.

A documentação deve definir com precisão o risco coberto, o período de cobertura, os critérios de verificação do evento, a metodologia de cálculo da perda, os procedimentos de comunicação e as consequências para o pagamento de juros e principal. O agente de cálculo independente determina a ocorrência do evento e o montante a ser transferido à contraparte.

Compliance, documentação e garantias

A estruturação de uma LRS exige atenção simultânea a aspectos regulatórios, contratuais, operacionais e de governança. Entre os principais pontos estão a regularidade da SSPE perante a SUSEP, a aderência da operação ao marco legal e regulatório, a suficiência e a segregação das garantias, a clareza das informações prestadas aos investidores e o cumprimento das regras da CVM, quando aplicáveis.

Também são relevantes a definição e observância do público-alvo, o suitability, a prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, a identificação e gestão de conflitos de interesse e, quando houver, a independência e a capacidade do agente fiduciário.

A principal proteção estrutural consiste na constituição de patrimônio independente por operação, vinculado à respectiva emissão de LRS. As garantias, somadas ao prêmio recebido, devem corresponder, no mínimo, ao valor nominal total da perda máxima possível decorrente dos riscos aceitos, acrescido das despesas que possam ser incorridas pela SSPE.

A LRS, portanto, não é um produto livre de risco. O próprio risco securitário é o ativo econômico transferido para o investidor. Por isso, compreender os gatilhos de perda é tão importante quanto analisar a remuneração do título.

A robustez da operação depende, ainda, da qualidade da modelagem, da consistência entre os documentos e da correta segregação patrimonial. Para emissores, estruturadores e demais participantes, a clareza das informações é fundamental para reduzir riscos regulatórios e contenciosos.

Comparativo com outros instrumentos

A LRS se distingue de instrumentos tradicionais do mercado de capitais principalmente pela natureza do risco que o investidor assume. Enquanto debêntures, CRI, CRA e cotas de FIDC estão, em linhas gerais, associadas a riscos de crédito ou à performance de determinados ativos ou carteiras, a LRS transfere ao mercado um risco de natureza securitária.

LRS e resseguro tradicional

A diferença entre a LRS e o resseguro tradicional fica especialmente clara quando se observam a origem do capital, a estrutura financeira e o perfil de risco de cada operação.

Na LRS, prevalece uma lógica de titularização: o risco é transferido à SSPE e financiado pela emissão de títulos adquiridos por investidores. A operação é integralmente colateralizada, ou fully funded, e os recursos captados permanecem em conta apartada e são aplicados em ativos elegíveis de baixo risco.

O investidor assume diretamente o risco do evento segurado. Se o evento previsto ocorrer, poderá haver perda parcial ou total do capital; se não ocorrer, recebe o rendimento pactuado. Na operação, portanto, o risco securitário é diretamente alocado aos investidores.

No resseguro tradicional, por outro lado, prevalece a lógica do balanço corporativo. A resseguradora utiliza seu próprio patrimônio e suas reservas técnicas para garantir o pagamento dos sinistros. A estrutura depende, assim, da solvência da resseguradora e envolve risco de crédito da contraparte.

Essa diferença ajuda a explicar um dos principais atrativos da LRS: ao substituir a dependência do balanço de uma resseguradora por recursos previamente aportados em uma estrutura segregada, a operação reduz o risco de contraparte associado ao resseguro tradicional.

Vantagens da LRS

Para o mercado segurador, a LRS representa uma fonte alternativa e complementar de cobertura, podendo ampliar a capacidade de absorção de riscos e reduzir a concentração em resseguradoras convencionais. Também pode viabilizar coberturas para riscos de difícil alocação no mercado tradicional, contribuir para a gestão do capital regulatório e diversificar as fontes de proteção securitária.

Para os investidores, a LRS pode representar uma nova classe de ativo, com potencial de baixa correlação com mercados financeiros tradicionais e possibilidade de prêmio adicional de rentabilidade pelo risco assumido. A diversificação por tipo de risco — incluindo riscos climáticos, atuariais e de longevidade — e a utilização de colateral em ativos de alta qualidade são outros elementos relevantes. A negociação no mercado secundário também pode se desenvolver à medida que a liquidez do instrumento aumente.

Riscos para investidores, emissores e contrapartes

Para o investidor, o principal risco é o próprio risco de seguro ou resseguro: a ocorrência do evento de perda previsto pode reduzir ou eliminar o principal e/ou a remuneração. Há também risco de modelagem, pois a precificação depende de premissas atuariais, estatísticas, climáticas, econômicas ou setoriais que podem não capturar adequadamente eventos extremos.

O risco de liquidez merece atenção, especialmente porque o mercado brasileiro ainda está em estágio inicial e a negociação secundária pode ser limitada. Também existe risco regulatório, diante de um arcabouço relativamente recente e sujeito à evolução normativa e interpretativa da SUSEP, do CMN, do CNSP e da CVM.

Para a SSPE, os principais riscos estão relacionados à aderência regulatória, à suficiência do colateral, à segregação patrimonial, à governança operacional, ao cálculo adequado da perda máxima possível e ao cumprimento das obrigações informacionais. Para a contraparte cedente, destacam-se o risco de gatilhos inadequadamente calibrados e as disputas ou interpretações divergentes da documentação.

Estruturadores e intermediários, por sua vez, devem observar a adequada divulgação de informações, a consistência entre os materiais da oferta e os contratos, os deveres perante os investidores e, quando aplicável, as regras de suitability.

Potencial de desenvolvimento do mercado de LRS no Brasil

A LRS pode ampliar significativamente a capacidade do mercado segurador brasileiro para absorver riscos de grande severidade, incluindo riscos climáticos, agrícolas, catastróficos, de infraestrutura, cibernéticos e outros riscos de difícil absorção integral pelo mercado tradicional de seguros e resseguros.

O potencial é relevante. Em 2025, a arrecadação total do mercado segurador brasileiro foi de aproximadamente R$ 764 bilhões, enquanto as emissões globais de ILS ficaram em torno de US$ 25 bilhões. A arrecadação do setor de seguros correspondeu a aproximadamente 6% do PIB brasileiro, e apenas cerca de 9% das perdas econômicas decorrentes de desastres naturais no Brasil contaram com cobertura de seguro — percentual significativamente inferior ao observado em países desenvolvidos, onde a cobertura pode variar de 20% a 55%.

Ao mesmo tempo, o desenvolvimento desse mercado depende de superar desafios importantes. Entre eles estão a criação de infraestrutura adequada, com agentes de cálculo especializados, modelos atuariais robustos e plataformas de negociação; a educação dos investidores, ainda pouco familiarizados com a classe de ativo; e a convergência regulatória entre CVM e SUSEP, de modo a reduzir sobreposições e lacunas na supervisão.

Conclusão

A LRS representa uma inovação relevante no Direito brasileiro porque cria uma ponte entre dois mercados tradicionalmente distintos: seguros e mercado de capitais. Mais do que um novo título de renda fixa, trata-se de uma estrutura que permite financiar diretamente a transferência de riscos securitários, conectando seguradoras, resseguradoras, SSPEs e investidores.

Seu desenvolvimento, contudo, dependerá de estruturas juridicamente robustas, economicamente compreensíveis e regulatoriamente sustentáveis. A precisão na definição dos riscos e gatilhos, a consistência documental, a segregação patrimonial e a qualidade da informação serão determinantes para a segurança das operações e para a confiança dos investidores.

Para o mercado jurídico, a LRS também abre uma frente de atuação multidisciplinar, que envolve seguros e resseguros, mercado de capitais, regulação, contratos, societário, tributário, governança, contencioso e gestão de riscos.

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